公司治理組織架構

Organization Structure

公司組織架構

董事會

多元化政策

本公司公司治理實務準則第20條:

董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,宜考量包括但不限於以下二大面向之標準:

        一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等,

        二、專業知識與技能:

董事會整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

本公司公司治理實務準則第21條:

        本公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

         (目前僅法人董事代表王宣懿董事長及王恒董事為親屬關係)


董事會成員

職稱姓名學經歷目前兼任本公司及其他公司職務說 明(多元化政策)
董事長香港商金鷹國際貿易有限公司
法人代表:王宣懿
美國加州大學洛杉磯分校,歷史/美術史學士學位金鹰國際集團副董事長
金鹰美術館館長
女性董事、非本公司經理人
董事香港商金鷹國際貿易有限公司
法人代表:王恒
美國東南路易斯安那大學工商管理碩士學位金鷹國際集團董事長實務管理經驗、非本公司經理人
董事香港商金鷹國際貿易有限公司
法人代表:盧正昕
美國印第安納州立大學企業管理碩士學位及法律榮譽博士學位福德隆資產管理股份有限公司董事長實務管理及國際投資經驗、非本公司經理人
獨立董事李亦秦Ph.D. (1989) and M.S. (1985), Resource Planning & Management, Stanford University藍濤亞洲有限公司合夥人/董事總經理實務管理及國際投資經驗、
獨立董事任期第3屆、
非本公司經理人
獨立董事邊士杰美國伊利諾大學香檳城分校機械工程博士國立聯合大學機械工程系,兼任講師實務管理經驗、
獨立董事任期選任第1屆、
非本公司經理人
獨立董事田振慶輔仁大學法律系畢
律師高考及格
鼎力法律事務所主持律師
國喬石化董事
律師、
獨立董事任期選任第2屆、
非本公司經理人

審計委員會

委員姓名主要學經歷目前兼任本公司及其他公司職務
召集委員田振慶輔仁大學法律系畢
律師高考及格
鼎力法律事務所主持律師
國喬石化董事
委員邊士杰美國伊利諾大學香檳城分校機械工程博士國立聯合大學機械工程系兼任講師
委員李亦秦Ph.D. (1989) and M.S. (1985), Resource Planning & Management, Stanford University藍濤亞洲有限公司合夥人/董事總經理

介紹

本委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

本委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任;因故解任,致人數不足前項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,本公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

 

審計委員會之職權事項及工作重點如下:

一、 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。(說明:2023/3/17修正防範內線交易等內控辦法(本公司大會議室)稽核主管與全體審計委員討論,全體委員同意後通過並出具內控聲明書提報董事會通過)
二、審閱內部控制制度有效性之考核。(說明:2023/3/17(本公司大會議室)稽核主管與全體審計委員討論,全體委員同意後通過並出具內控聲明書提報董事會通過)。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。(未發生)
四、涉及董事自身利害關係之事項。(未發生)
五、重大之資產或衍生性商品交易。(未發生)
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。(未發生)
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。(未發生)
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。(說明:本公司會計主管每年就簽證會計師委任、報酬及獨立性與全體審計委員討論,經全體委員無意見通過後提報董事會通過,時間:2023/11/6)。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。(未發生)
十、審閱年度財務報告及半年度財務報告。(說明:本公司委任之會計師-資誠聯合事務所阮會計師例行與全體審計委員討論財務報告,經全體委員無意見通過後提報董事會通過,時間:2023/3/17、2023/5/12、2023/8/11、2023/11/6,地點:本公司大會議室)。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

審計委員會日期與會人員議案內容決議結果
2023/03/17李亦秦委員(親自)
田振慶委員(親自)
邊士杰委員(親自)
1.審議本公司2022年度財務報告案
2.審議2022年度內控聲明書案。
3.審議內控管理辦法。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
2023/05/12李亦秦委員(親自)
田振慶委員(親自)
邊士杰委員(親自)
1.審議本公司2023年Q1財務報告案)。全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
2023/08/11李亦秦委員(親自)
田振慶委員(親自)
邊士杰委員(親自)
1.審議本公司2023年Q2財務報告案)。全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
2023/11/06李亦秦委員(親自)
田振慶委員(親自)
邊士杰委員(親自)
1.審議本公司2023年Q2財務報告案)。
2.審議2024年度會計師公費案及獨立性。
3.審議2024年度稽核計畫案。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。

薪資報酬委員會

委員姓名主要學經歷目前兼任本公司及其他公司職務
召集委員邊士杰美國伊利諾大學香檳城分校機械工程博士國立聯合大學機械工程系兼任講師
委員李亦秦Ph.D. (1989) and M.S. (1985), Resource Planning & Management, Stanford University藍濤亞洲有限公司合夥人/董事總經理
委員田振慶輔仁大學法律系畢
律師高考及格
鼎力法律事務所主持律師
國喬石化董事

介紹

本委員會成員由董事會決議委任之,其人數不得少於三人,其中一人為召集人。

本委員會成員應符合本辦法第五條及第六條所規定資格及限制。

本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。本委員會之成員因故解任,致人數不足三人時,本公司應自事實發生之即日起算三個月內,召開董事會補行委任。

薪資報酬委員會之職權事項及工作重點如下:

訂定並定期檢討本公司董事、經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標,與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,並於年報中揭露績效評估標準之內容。

定期評估本公司董事、經理人之績效目標達成情形,並依據績效評估標準所得之評估結果,訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

 

最近年度薪資報酬委員會討論事由與決議結果:

薪資報酬委員會日期
與會人員
議案內容決議結果
2023/03/17李亦秦委員(親自)
田振慶委員(親自)
邊士杰委員(親自)
1.經理人薪酬案。
2.員工及董事酬勞分派案。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
2023/05/12李亦秦委員(親自)
田振慶委員(親自)
邊士杰委員(親自)
1.經理人薪酬案。
2.新任總經理案。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。
全體委員同意通過本案,送呈董事會決議通過。

說明:本公司全體薪酬委員由獨立董事擔任。

本公司董事會及功能性委員會最近一次(2022年度)績效評估報告:

 1.依本公司訂定之「董事會自我評鑑辦法」,已針對董事會及各功能性委員會,各項評估指標之評分標準紀錄進行評估,評估結果良好。

2.評估方式:成員自評、同儕評估

3.評估項目:


單 位評估指標
董事會1.對公司營運參與程度(12子項)
2.提升董事會決策品質(12子項)
3.董事會組成與結構(7子項)
4.董事選任及持續進修(7子項)
5.內部控制(7子項)
審計委員會1.對公司營運參與程度(4子項)
2.功能性委員會職責認知(5子項)
3.提升功能性委員會決策品質(7子項)
4.功能性委員會組成及成員選任(3子項)
5.內部控制(3子項)
薪資報酬委員會1.對公司營運參與程度(4子項)
2.功能性委員會職責認知(5子項)
3.提升功能性委員會決策品質(7子項)
4.功能性委員會組成及成員選任(3子項)
5.內部控制(3子項)

4. 2023年3月董事會進行績效評估報告,評估結果良好,董事會及各功能性委員會均有效運作。

董事會及各功能性委員會(審計委員會及薪酬委員會)績效評估結果如下

一、董事會績效評估(等級1~5)

評估項目總評估等級
1.對公司營運之參與程度
4.8(良好)
2.提升董事會決策品質4.8(良好)
3.董事會組成與結構4.8(良好)
4.董事之選任及持續進修4.8(良好)
5.內部控制4.8(良好)

二、董事成員績效評估(等級1~5)

評估項目總評估等級
1.公司目標與任務掌握4.9(良好)
2.董事職責認知4.9(良好)
3.對公司營運參與程度4.9(良好)
4.內部關係經營與溝通4.9(良好)
5.董事專業及持續進修4.9(良好)
6.內部控制4.9(良好)

三、薪酬委員會績效評估(等級1~5)

評估項目總評估等級
1.對公司營運之參與程度
2.薪酬委員會職責認知
3.提升薪酬委員會決策品質
4.薪酬委員會組成及成員選任
5.內部控制

四、審計委員會績效評估(等級1~5)

評估項目總評估等級
1.對公司營運之參與程度4.9(良好)
2.審計委員會職責認知4.9(良好)
3.提升審計委員會決策品質4.9(良好)
4.審計委員會組成及成員選任4.9(良好)
5.內部控制4.9(良好)


公司治理主管

(一)公司治理主管之設置

本公司持續推動並落實公司治理,以強化董事會職能與維護股東權益。 本公司,於112年3月17日經董事會決議通過,委任財會主管林詩芸女士擔任公司治理主管,為負責公司治理相關事務之最高主管,林詩芸女士已具備公開發行以上公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務經驗達 3 年以上,符合公司治理主管資格。

(二)職權範圍

主要職責為負責督導並執行公司治理相關規章制度之建立與運作推動,包括
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
七、辦理董事異動相關事宜。
八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

 

(三)持續進修情形:

課程名稱時數課程總時數
上市櫃公司永續發展行動方案宣導會318
董事與監察人(含獨立董事)暨公司治理主管實務研習班12
上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會台北第一場3